【重点提示】

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原告以借款合同、借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼的，被告以双方不存在借贷关系或者存在其他法律关系为抗辩，并提出证据足以对借款关系真实性产生合理怀疑的，原告不能就双方存在借贷合意进一步提供证据，法院对原告要求被告归还借款的诉求不予支持。

【案情概述】

AA公司与BB信托支行签订《借款合同》，约定：AA公司向BB信托借款本金5000万元，用于度假村开发。在BB信托履行完《借款合同》后，AA公司又与BB信托签订《度假村合作合同书》约定，AA公司与BB信托为合作开发房地产项目而共同投资设立合作基金和管理机构；双方对确定的开发项目共同投资并筹资，共同开发，共享项目的收益，实行费用共担、房屋共有、获利共享、风险共担的原则；归还借款的资金为项目的房屋销售款；项目所有房屋销售完毕，利润分配结束后，本合同自动失效。

在度假村项目进行过程中，C办事处受让了的BB信托的债权。BB信托与C办事处签订《债权转让协议》，但该协议没有转让合作合同及合作项目的内容。协议签订后，BB信托通知了AA公司。AA公司在《债权转让通知回执》上亦附有：《度假村合作合同书》和《关于债权数额说明》附件,BB信托未提出异议。此后，C办事处向AA公司进行了催收，以AA公司为被告，向法院提起诉讼，请求判令：AA公司归还借款本金及至实际清偿日的利息。

【法院判决】

一审法院驳回C办事处的诉讼请求，二审法院驳回上诉，维持原判。

法院认为，本案当事人均承认相互之间存在合作合同、借款合同的事实，主要争议焦点是C办事处起诉要求AA公司偿还借款本息的借款合同与AA公司与BB信托签订的合作合同是否有关联的问题。

合作合同书中对于以AA公司名义向BB信托所借资金问题作出了偿还资金来源、顺序等明确约定，体现了收益共享、风险共担的合作原则。当事人举证质证应当围绕本案所涉借款是否与合作合同有关这一焦点问题。在本案诉讼中，C办事处受让了BB信托的债权后，以本案的借款合同及借款事实发生在前，主张本案借款合同与合作合同之间没有关联性，是两个独立的法律关系，但C办事处未能提供证据证明本案借款合同项下借款是独立于合作合同之外的其他借款，其关于AA公司应按照借款合同约定偿还借款而不受合作合同影响的诉讼主张不能成立。AA公司主张，按照合作合同书的约定归还借款的资金为合作项目的房屋销售款，现AA公司与C办事处依然存在合作开发合同关系，该合作关系未解除，亦未清算，因此AA公司无需归还借款。故AA公司提出其与C办事处形成的是合作开发关系的抗辩理由成立，法院予以支持。

【律师分析】

一、签订合同是一个掺杂当事人复杂的动机、目的的行为。当事人可以通过合同确定具体的交易关系，还可以通过合同对双方既往发生的民事法律行为的性质、目的和作用加以确认、补充、完善和评价，还可以通过合同对以后发生的权利义务关系进行规范和指引。本案中，虽然借款合同签订及相关借款履行在前，但是合作关系建立后，在合作合同书中已确认了以AA公司名义向之前的债权人BB信托所借资金的偿还资金来源为合作项目的房屋销售款，体现了收益共享、风险共担的合作原则，系对之前的借款合同重新进行了确认，并对之后的权利义务重新进行了规范。

二、原告以借款合同、借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起借款合同诉讼的，被告以双方不存在借贷关系或者存在其他法律关系为抗辩，并提出证据足以对借款关系真实性产生合理怀疑的，原告不能就双方存在借贷合意进一步提供证据，法院对原告要求被告归还借款的诉求不予支持。本案中，C办事处在提交了借款合同作为证据后，AA公司以合作关系作为抗辩，并提供了证据的，法院要求C办事处就双方存在借贷合意进一步提供证据，而C办事处不能进一步的证据证明证明双方具有借贷合意，故，法院对C办事处的诉求将不予支持。

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